یک شهاب‌سنگ حامل یک عفونت ناشناخته در خارج از یک جامعه کوچک کالیفرنیایی فرود می‌آید و ترس و مرگ را به ارمغان می‌آورد. بلافاصله بعد از نیمه‌شب، یک دامدار محلی به نام لری جنکینز شهاب‌سنگ را کشف کرده و به پلیس زنگ می‌زند. بازرس باردو به محل حادثه فرستاده می‌شود تا تحقیق کند. اداره پلیس کوچک لاوتون به دلیل شب جشن فارغ‌التحصیلی کمبود نیرو دارد. در یک جاده جنگلی متروکه، باردو متوجه می‌شود که جنکینز به موجود بیگانه آلوده شده است. افسر به شدت مورد حمله قرار می‌گیرد و آلوده می‌شود. هر دو مرد به سمت لاوتون حرکت می‌کنند و همه کسانی را که ملاقات می‌کنند، ترسانده و آلوده می‌کنند. در همین حال، چریل و تیمی جشن فارغ‌التحصیلی را ترک کرده و در بالای لورز لین پارک کرده‌اند. باردو به این دو عاشق برخورد کرده و به آن‌ها حمله می‌کند و تیمی را آلوده می‌کند. حالا چریل باید برای نجات جانش از طریق جنگل تاریک فرار کند و از دست تعقیب‌کنندگانش بگریزد و قبل از اینکه عفونت به لس آنجلس گسترش یابد، به مقامات برسد.