این فیلم در سال 1857 آغاز می‌شود، زمانی که هند تحت سلطه شرکت هند شرقی بریتانیا بود. مانگل پاندی یک سپاهی، سرباز با اصالت هندی، در ارتش شرکت هند شرقی است. پاندی در جنگ‌های انگلیسی-افغان می‌جنگد و جان افسر فرمانده بریتانیایی‌اش، ویلیام گوردون، را نجات می‌دهد. گوردون به پاندی بدهکار می‌شود و دوستی قوی بین آن‌ها شکل می‌گیرد که فراتر از رتبه و نژاد است.